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杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会二十七次会议决议公告

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证券代码:002415 证券简称:海康威视 公告编号:2014-046号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届董事会二十七次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会二十七次会议,于2014年10月21日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知,于2014年10月24日9:30以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事8名,实际出席董事8名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并书面表决,通过如下决议:

1、以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》;

鉴于1名激励对象离职,根据公司《2014年限制性股票计划(草案修订稿)》的相关规定,取消其参与本次激励计划的资格。激励对象人数由1135人调整为1134人,授予激励对象的限制性股票总数由53,345,082股调整为53,315,082股。

2、以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》;

根据公司2014年第一次临时股东大会的授权,董事会认为本次限制性股票计划的授予条件已经满足,确定授予日为2014年10月24日,向1134名激励对象授予限制性股票53,315,082股,授予价格为9.25元/股。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2014年10月27日

证券代码:002415 证券简称:海康威视 公告编号:2014-047号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届监事会十九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会十九次会议,于2014年10月21日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知,于2014年10月24日11:30在海康威视A楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宣寅飞女士召集并主持。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司董事会秘书和部分其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决,通过如下决议:

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》;

经审核,鉴于1名激励对象离职,根据公司《2014年限制性股票计划(草案修订稿)》的相关规定,取消其参与本次激励计划的资格。激励对象人数由1135人调整为1134人,授予激励对象的限制性股票总数由53,345,082股调整为53,315,082股。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》;

经审核,获授2014年限制性股票的1134名激励对象均为公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年限制性股票计划(草案修订稿)》中确定的激励对象中的人员,与公司二届董事会第二十七次会议决议确定的调整后激励对象名单相符且均不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

上述1134名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《2014年限制性股票计划》等规定的激励对象条件,其作为本次2014年限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

监 事 会

2014年10月27日

证券代码:002415 证券简称:海康威视 公告编号:2014-048号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于向2014年限制性股票计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月24日召开的二届董事会二十七次会议审议通过了《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》,根据公司2014年限制性股票计划的规定和股东大会授权,向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足,公司董事会同意向符合条件的1134名激励对象授予53,315,082股限制性股票,授予日为2014年10月24日。现对相关事项说明如下:

一、限制性股票计划简述及已履行的相关审批程序

(一)限制性股票计划简述

根据公司2014年10月21日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司2014年限制性股票计划(草案修订稿)及其摘要的议案》(以下简称“本计划”),以及2014年10月24日公司二届董事会二十七次会议审议通过的《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》,本计划主要内容如下:

1、本计划所采用的激励形式为限制性股票,其来源为公司向激励对象定向发行的海康威视A股普通股。

2、本计划激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、基层管理人员及核心骨干人员,总人数为1134人。

3、公司拟向激励对象授予总量为53,315,082股的限制性股票,约占目前公司股本总数4,017,223,222股的1.33%。

4、本计划中限制性股票的授予价格为每股9.25元。

5、本计划在授予日的24个月后分三次解锁,解锁期为36个月。

(1)在授予日后的24个月为标的股票锁定期,激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让;

(2)限制性股票授予后(包括锁定期内)的24个月至60个月为解锁期,在解锁期内,若达到本股权激励计划规定的解锁条件,授予的限制性股票分三次解锁:第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内,解锁数量是当次获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的40%;第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内,解锁数量是当次获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的30%;第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内,解锁数量是当次获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的30%。在解锁期内,激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后,在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁,当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销;若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

6、本次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求:

(1)公司层面解锁业绩条件

1)限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件:

a、第一次解锁:解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%,且不低于标杆公司前一年度75分位水平;

b、第二次解锁:解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%,且不低于标杆公司前一年度75分位水平;

c、第三次解锁:解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%,且不低于标杆公司前一年度75分位水平;

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时,若公司发生再融资行为,净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值,净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。

2)限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件:

a、第一次解锁:解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于35%,且不低于标杆公司同期75分位增长率水平;

b、第二次解锁:解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于30%,且不低于标杆公司同期75分位增长率水平;

c、第三次解锁:解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于26%,且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。

3)在限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

(二)已履行的相关审批程序

1、2014年4月20日,公司二届董事会二十二次会议审议通过了《关于公司〈2014年限制性股票计划(草案)〉及摘要的议案》。

2、2014年8月28日,国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》(国资分配[2014]845号),公司2014年限制性股票计划获得国资委审核通过。

3、2014年9月25日,中国证监会下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划的意见》(上市部函[2014]1029号),公司2014年限制性股票计划经证监会备案无异议。

4、2014年9月29日,公司二届董事会二十五次会议审议通过了《关于〈2014年限制性股票计划(草案修订稿)〉及摘要的议案》,独立董事就本计划发表了独立意见。

5、2014年10月21日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2014年限制性股票计划(草案修订稿)〉及摘要的议案》、《关于〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票计划相关事宜的议案》。

6、2014年10月24日,公司二届董事会二十七次会议、二届监事会十九次会议审议通过了《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意见,监事会对《2014年限制性股票计划激励对象名单(调整后)》(见附件)进行了核实。

二、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明

在本计划中,限制性股票的授予条件规定如下:

公司和激励对象需满足以下条件时,公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予:

(一) 公司层面授予条件

1.授予前一个财务年度,公司业绩达到以下条件:

1)净资产收益率不低于以下三者之高者:

a)20%;

b)同行业标杆公司前一年度水平的50分位;

c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。

其中,净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时,若公司发生再融资行为,净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值,净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。

2)授予时点前一财务年度公司营业收入较上年度增长率以及较三年前的复合增长率不低于以下三者之高者:

a)30%;

b)同行业标杆公司前一年度水平的50分位;

c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位

同时,营业收入增长率不得小于等于0%。

2.本公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3)国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

(二)激励对象层面授予条件

1.根据绩效考核办法,限制性股票授予前一个财务年度,激励对象个人绩效考核结果达到合格或合格以上。

2.激励对象未发生如下任一情形:

1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

经董事会认真核查,公司层面和激励对象层面均满足上述要求,本计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于1名激励对象离职,根据公司《2014年限制性股票计划(草案修订稿)》的相关规定,取消其参与本次激励计划的资格。激励对象人数由1135人调整为1134人,授予激励对象的限制性股票总数由53,345,082股调整为53,315,082股。

除上述情况,公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次限制性股票的授予情况

1、授予日:2014年10月24日,该授予日是交易日,且不属于以下期间:

(1)定期报告公布前30日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。

2、授予价格:9.25元/股。

3、本次授予的激励对象为1134名,授予的限制性股票数量53,315,082股。具体分配情况如下表:

(近似值)

合计

本计划激励对象中包括10名高级管理人员,在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

五、本次股权激励计划的实施对公司经营能力和财务状况的影响

本计划授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销,因此会对公司的经营业绩造成一定影响。

基于2014年10月24日公司股票收盘价格19.41元/股,授予价格为9.25元/股,则按照Black-Scholes定价模型确定本次授予日限制性股票的公允价值(即单位成本)约为4.56元。本次授予的总会计成本约为243,116,773.92元人民币(53,315,082股 4.56元/股)。根据中国会计准则要求,对各期会计成本的影响如下表所示:

(人民币,元)

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

七、其他重要事项

(一)本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

(二)授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

八、独立董事意见

1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2014年10月24日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》,亦符合公司《2014年限制性股票计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

同时本次授予也符合《2014年限制性股票计划(草案修订稿)》中关于向激励对象授予限制性股票的相关规定。

2、鉴于1名激励对象已离职,不再符合公司2014年限制性股票计划的授予条件,公司董事会对激励对象名单进行了调整,并相应调整限制性股票的授予数量,符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》及公司《2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

3、公司2014年限制性股票计划授予的1134名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定,不存在《管理办法》及《股权激励备忘录》规定的禁止授予股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效,均为公司2014年第一次临时股东大会批准的《2014年限制性股票计划(草案修订稿)》确定的激励对象中的人员。

综上所述,我们同意公司2014年限制性股票计划的授予日为2014年10月24日,并同意向1134名激励对象授予限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核,获授2014年限制性股票的1134名激励对象均为公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年限制性股票计划(草案修订稿)》中确定的激励对象中的人员,与公司二届董事会二十七次会议决议确定的调整后激励对象名单相符且均不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

上述1134名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《2014年限制性股票计划》等规定的激励对象条件,其作为本次2014年限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

十、法律意见书结论性意见

海康威视董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项,均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律法规、规范性文件及海康威视《2014年限制性股票计划(草案修订稿)》的相关规定,符合股东大会对董事会的授权范围,海康威视董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。

十一、备查文件

1、二届董事会二十七次会议决议;

2、二届监事会十九次会议决议;

3、独立董事关于公司向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见

4、国浩律师(杭州)事务所关于海康威视2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2014年10月27日

附件:

杭州海康威视数字技术股份有限公司

2014年限制性股票计划激励对象名单(调整后)

(下转A30版)